第一百三十九章 易趣董事会改组

而不是什么独立董事！

不过，按照SEC的规定（10A-3条款）：

上市企业董事会中超过半数的董事，应由符合规则定义的独立董事担任；IPO后一年期内，公司可豁免相关规定，IPO满一年后则需按规定施行。

SEC的这种对上市公司治理制度的要求，主要是出于保护股东利益的原则。

目的是加强对投资者利益的保护、强调少数股东的权利、允许股份更便捷转让以及允许股东起诉管理层或董事等方面。

不过，好在纳斯达克对于境外上市企业，设立了豁免条款：

在美上市的境外企业，可以不设立薪酬委员会和提名与治理委员会。

但是，必须向交易所提交由注册地律师提供的，注册地法律对专业委员会设立并无要求的确认函。

担任独立董事的个人，必须和公司没有实质性关系；

并且要求，董事会下面设立专业委员会，依靠外部董事，强化董事会的监督职能。

一般都要求在董事会下面，设立审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会等。

对董事会专业委员会的运作，SEC也进行了规定：

1、审计委员会必须建立审计功能，所有成员必须都是财务专家;

隋波考虑之后，让易趣公司选择了部分豁免条款。

易趣公司董事会里，设有审计委员会和薪酬委员会，

但没有设立提名与治理委员会。

原因很简单，

董事提名的权利，隋波必须牢牢掌握在自己手里。

2、薪酬委员会和提名与治理委员会必须全部由独立董事组成；

审计委员会的主要职责，是对公司整体财务报表呈报体系进行全面治理。

以及对公司经营风险、管理层遵守法律、法规的情况、关联交易、财务舞弊等行为进行监督和调查。

薪酬委员会的主要职责，是制定针对董事和高级管理人员的薪酬计划、制定一般管理人员的薪酬方案、制定和管理股票期权计划等。

提名与治理委员会的主要职责，是向董事会提出有资格担任董事的候选人，同时对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，并对董事会业绩进行评价等。